Публичное обсуждение проектов НПА

"Проект правового акта: Проект Указа Президента Республики Беларусь «Об изменении Указа Президента Республики Беларусь» (вопросы регулирования порядка эмиссии жилищных облигаций) [PDF].

Проект Указа подготовлен с целью усовершенствования порядка эмиссии жилищных облигаций и направлен на обеспечение защиты прав граждан при финансировании ими строительства жилых помещений посредством института жилищных облигаций.

Прилагаемая информация:
Обоснование проекта Указа Президента Республики Беларусь «Об изменении Указа Президента Республики Беларусь» (вопросы регулирования порядка эмиссии жилищных облигаций) [PDF].

Документ, в который вносятся изменения:

Указ Президента Республики Беларусь от 4 мая 2021 г. № 176 «О жилищных облигациях».

Организатор общественного обсуждения: Министерство архитектуры и строительства Республики Беларусь.

Сроки проведения обсуждения: с 3 по 13 февраля 2022 г."

Информация об итогах обсуждения.

""

"Модератор,

Здравствуйте.
Проект указа сырой и требует серьезных доработок. Некоторые нормы написаны без учета содержания тех процедур, которые предлагаются (например п. 1.5 в части повторной экспертизы достоверности оценки).

Замечания и предложения:

1) Подтверждение стоимости чистых активов эмитента (п. 1.3 и 1.7 проекта Указа). Для чего это необходимо и какие будет иметь последствия то или иное мнение аудитора. Формально оно будет предоставлено и оснований для отказа в регистрации в зависимости от его содержания не будет.
Кроме того, законодательством не предусмотрено требований к размерам стоимости чистых активов эмитента, за исключением случаев эмиссии «необеспеченных» облигаций согласно абз. 4 п. 1.8 Указа от 28.04.2006 № 277, когда такая эмиссия производится в пределах стоимости чистых активов эмитента.
Соответственно, когда эмитируются обеспеченные облигации, отсутствует смысл подтверждения стоимости чистых активов эмитента.
Предложение: предусмотреть в п. 1.3 проекта Указа необходимость подтверждения стоимости чистых активов эмитента и в п. 1.7 проекта Указа обязательный ежегодный аудит достоверности чистых активов эмитента только в случае эмиссии «необеспеченных» жилищных облигаций согласно абз. 4 п. 1.8 Указа от 28.04.2006 № 277, то есть в пределах стоимости его чистых активов.

2) Экспертиза достоверности независимой оценки предмета залога (п. 1.5 проекта Указа).
Независимая оценка производится оценщиками, которые подлежат обязательной аттестации Государственным комитетом по имуществу Республики Беларусь.
То есть, введение экспертизы независимой оценки нивелирует значимость ранее проведенных процедур аттестации ГОСУДАРСТВОМ оценщиков, так как ставит под сомнение их квалификацию и способность выполнить работу, в отношении которой ими получено разрешение (лицензия).
Также не понятен смысл проведения повторной экспертизы достоверности оценки один раз в два года. Ведь достоверность данной оценки уже проверена до регистрации выпуска облигаций. Сама экспертиза достоверности не определяет цену объекта, а лишь указывает на то, соблюдены ли независимым оценщиком требования к проведению оценки. То есть повторная экспертиза достоверности оцени будет идентична по своему содержанию той, которая проводилась при эмиссии облигаций.

Предложение: В настоящее время государственный орган, регулирующий рынок ценных бумаг, имеет право запросить проведение экспертизы независимой оценки по своему усмотрению. Данного права достаточно для проверки достоверности сведений в случаях, когда заключения об оценке вызывают обоснованное сомнение в достоверности."

"Добрый день!
Если в стране, что-то должно делаться, то в интересах граждан в первую очередь! В связи стем, что я являюсь держателем облигаций долгостроя ЖК ТРИУМФ (наследство Лады Гарант) и не знаю чем все закончится предлагаю:
п. 1.4. абзац 8 ""на выплату владельцу жилищных облигаций номинальной
стоимости жилищных облигаций с уплатой дохода в виде процента (если
уплата такого дохода предусмотрена условиями эмиссии жилищных
облигаций).""
Убрать оговорку - (если уплата такого дохода предусмотрена условиями эмиссии жилищных облигаций)! Обязательную уплату процентов, ставка - процент инфляции, начиная со следующего дня когда Заказчик(Застройщик) нарушил срок окончания строительства. (без оговорок по чьей вине!). Это должно останавливать недобросовестных Заказчиков. Либо облигации должны быть в принципе с уплатой процента инфляции.
Опишу частную ситуацию:
Вот пункты договора:
""2.3. Срок ввода жилого дома (выделенного пускового комплекса) в эксплуатацию может продлеваться в случаях: если своевременному исполнению обязательств по настоящему договору препятствовало подтвержденное решением суда или иных уполномоченных государственных органов чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельство (непреодолимая сила), включая стихийное бедствие, акт терроризма, вооруженный конфликт; запрета, исходящего от компетентных органов Республики Беларусь, городских, районных органов власти и (или) управления на выполнение взятых Заказчиком обязательств; иных, не зависящих от воли Сторон обстоятельств, и (или) причин, обусловленных обстоятельствами, не зависящими от Заказчика (необходимость корректировки проектно-сметной документации в ходе строительства, несвоевременная оплата Покупателями жилищных облигаций и т.п.), на  период действия таких обстоятельств. Об изменении сроков строительства Заказчик информирует Покупателя любым способом (в том числе путем размещения информации на сайте Заказчика) после принятия решения о переносе срока ввода жилого дома (выделенного пускового комплекса) в эксплуатацию""
""7.5. При вводе жилого дома (выделенного пускового комплекса) в эксплуатацию с нарушением по вине Заказчика сроков, предусмотренных п. п. 2.2. настоящего Соглашения, Заказчик уплачивает Покупателю надлежаще исполнившему свои обязательства перед Заказчиком по настоящему договору в  срок не позднее двух месяцев после регистрации им права собственности на квартиру неустойку (пеню) в размере 0,01 процента, при превышении вышеуказанных сроков строительства свыше 365 (триста шестьдесят пять) дней, от суммы внесенных Покупателем платежей за каждый день просрочки при условии оплаты Покупателем всех предусмотренных настоящим соглашением платежей в полном объеме, но не более 1% от общей  стоимости  внесенных Покупателем по договорам купли-продажи денежных средств.""
Теперь Заказчик посылает в суд. Имея троих детей и затянувшуюся стройку я могу оплатить услуги адвокатов?
Я думаю, обязательные проценты по облигациям заставят быть Заказчиков строительства быть заинтересованными в коротких сроках строительства и продуманными в техническом плане. Исключат хапуг и дилетантов. Спасибо."

"Добрый день!
Хотелось бы подробно остановиться на предложении о введении специального счета (п. 1.4 проекта указа).
1) накопление денег на спецсчете повлечет такие негативные последствия:
- у эмитента облигаций (застройщика) нет возможности компенсировать затраты на строительство жилого дома, понесенные за счет собственных средств до начала продажи облигаций (в долевом строительстве такая возможность у застройщика есть);
- у эмитента (застройщика) нет возможности эффективно пользоваться денежными средствами из-за того, что поступление денежных средств от продажи жилищных облигаций, как правило, опережает график строительства и финансирования жилого дома. Таким образом будет происходить «вымывание» денег из экономики (деньги обесцениваются на спецсчетах);
- у эмитента (застройщика) будут ограничены возможности финансирования своих текущих расходов. Предполагаемый режим функционирования спецсчета ухудшает положение эмитента (застройщика) по сравнению с аналогичным режимом спецсчета в долевом строительстве, т.к. все деньги, в том числе и прибыль эмитента (застройщика), идут на спецсчет. Получается, что даже зарплату своим сотрудникам эмитент (застройщик) выплатить не может, не говоря уже про другие статьи расходов. В долевом строительстве на спецсчет идет только стоимость строительства объекта по сводному сметному расчету, а прибыль застройщика идет на его расчетный счет, средствами которого застройщик может распоряжаться без ограничений;
- жилой дом может строиться в составе объекта из нескольких жилых домов, возводимых одним подрядчиком по одному договору подряда. Кроме того, к общему имуществу таких домов будет относиться объекты, расположенные на придомовой территории, общие инженерные сети. При этом на каждый многоквартирный/блокированный дом эмитент обязан регистрировать отдельный выпуск облигаций. Выделить объемы работ подрядчика в таком случае, которые должны быть оплачены за счет средств, полученных от продажи облигаций конкретного выпуска, будет невозможно.

2) в соответствии с п. 2 Инструкции о порядке эмиссии, обращения и погашения жилищных облигаций (постановление Минфина от 30.06.2016 № 54), объектом жилищного строительства является многоквартирный или блокированный жилой дом, один или несколько одноквартирных жилых домов, относящиеся к ним в соответствии с проектной документацией инженерные и транспортные коммуникации, благоустройство и озеленение, иные объекты недвижимости.
Согласно п. 2 Инструкции о порядке формирования стоимости объекта строительства в бухгалтерском учете (постановление МАиС от 14.05.2007 № 10) инженерные сети, стоимость строительства которых выделена в составе сводного сметного расчета и на строительство которых составлена объектная смета, являются самостоятельным объектом учета.
То есть, инженерная инфраструктура и распределительная транспортная инфраструктура не охватываются понятием объекта жилищного строительства.
Подпунктом 1.8 пункта 1 указа Президента Республики Беларусь от 07.02.2006 № 72 «О мерах по государственному регулированию отношений при размещении и организации строительства жилых домов, объектов инженерной, транспортной и социальной инфраструктуры» (далее – указ № 72) предусмотрено, что приемка в эксплуатацию магистральной, распределительной инженерной инфраструктуры и распределительной транспортной инфраструктуры должна быть завершена до приемки в эксплуатацию многоквартирных жилых домов, иных объектов. Кроме того, к моменту окончания строительства жилого дома должны быть возведены и приняты в эксплуатацию минимально необходимые объекты социальной инфраструктуры (объекты учреждений дошкольного и общего среднего образования, медицинского обслуживания и т.д.).
По общему правилу на финансирование строительства, в том числе проектирования объектов магистральной, распределительной инженерной инфраструктуры, распределительной транспортной инфраструктуры к земельным участкам, предоставляемым для возведения жилых домов, а также минимально необходимых объектов социальной инфраструктуры направляются средства республиканского и (или) местных бюджетов (ч. 1 подп. 1.7 п. 1 указа № 72). Однако, исходя из целей, для которых принят указа № 72 – «уменьшения сроков и стоимости строительства жилых домов, объектов инженерной, транспортной и социальной инфраструктуры», по желанию инвестора предоставление земельных участков может осуществляться при отсутствии объектов магистральной и распределительной инженерной (транспортной) инфраструктуры, а также прошедшей государственные экспертизы проектной документации. В этом случае строительство, включая проектирование, таких объектов инфраструктуры осуществляется инвестором за счет собственных (привлеченных) средств. То есть, возможность привлекать денежные средства для строительства инфраструктуры заказчику прямо предоставлена указом № 72.
Учитывая вышеизложенное, можно сделать вывод о том, что закрепление проектом указа обязанности эмитента направлять привлекаемые от продажи жилищных облигаций денежные средства исключительно на строительство конкретного жилого дома приведет к:
- невозможности использовать привлеченные средства на строительство магистральной, инженерной (транспортной) распределительной инфраструктуры района (квартала) жилой застройки, в составе которого возводится жилой дом;
- дополнительным нагрузкам на госбюджет в виде финансирования строительства инфраструктуры района (квартала) жилой застройки, в составе которого возводится жилой дом;
- существенного увеличения сроков возведения инфраструктуры района (квартала) жилой застройки;
- нарушению сроков строительства, приемки в эксплуатацию и безвозмездной передачи в собственность государства объектов инфраструктуры.


Учитывая, что в 2018 году введено требование об обязательном указании в договорах с покупателями жилищных облигаций цели эмиссии облигаций (постановление Минфина от 07.05.2018 № 33), полагаю нецелесообразным введение специальных счетов для эмитентов жилищных облигаций (п. 1.4 проекта указа)."